Orjinal Link: https://www.kap.org.tr/Bildirim/1405301
| Kurumsal Yönetim Uyum Raporu | 2025-03-11 |
| İlke-Uyum Konusu | |
| İlke-Uyum Konusu | |
| 1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI | |
| 1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır. | X |
| 1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI | |
| 1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır. | X |
| 1.3. GENEL KURUL | |
| 1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir. | 2024 yılında bu kapsamda bir işlem olmamıştır. |
| 1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur. | X |
| 1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir. | Genel Kurul gündeminde bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerinin bilgilendirilmesine yönelik ayrı bir maddeye yer verilmiş olup, ilgili hesap döneminde bir önceki yıla ait genel kurulda belirlenen üst sınır dahilinde yapılan toplam bağış ve yardım tutarı hakkında ve pay sahiplerinin ayrıntılı bilgi istemlerine cevaben gerektiğinde bunlardan yararlananlar hakkında Genel Kurul’da genel bilgilendirme yapılmaktadır. Takip eden Genel Kurullarda da uygulamanın bu yönde devam etmesi planlanmaktadır. |
| 1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır. | X |
| 1.4. OY HAKKI | |
| 1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır. | X |
| 1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır. | X |
| 1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu’nda oy haklarını kullanmamıştır. | Şirketin beraberinde hakimiyet ilişkisi de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. |
| 1.5. AZLIK HAKLARI | |
| 1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir. | X |
| 1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir. | Esas Sözleşme’de azlık haklarının kapsamı genişletilmemiş olup ilgili mevzuat hükümleri uygulanmaktadır. Bu konuda Esas Sözleşme değişikliği planlanmamaktadır. |
| 1.6. KAR PAYI HAKKI | |
| 1.7. PAYLARIN DEVRİ | |
| 1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. | Şirket'in düzenlemeye tabi bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde; sermayenin %5 veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile söz konusu sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak, ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler her defasında EPDK onayına tabi olmakla birlikte, halka açık paylardan kaynaklanan ortaklık yapısı değişikliklerinde EPDK onayı aranmamaktadır. |
| 2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ | |
| 2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir. | Konu ilkede yer alan bazı içerikler (pay alım örneği veya vekaleten toplanmasında zorunlu bilgi formaları gibi) web sitesinde bulunmamaktadır. Bu sebeple Kısmen işaretlenmiştir. |
| 2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir. | X |
| 2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır. | Çoğu içeriğin İngilizcesi sitede mevcut olduğundan Kısmen seçeneği tercih edilmiştir. |
| 2.2. FAALİYET RAPORU | |
| 2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir. | X |
| 2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir. | X |
| 3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI | |
| 3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır. | X |
| 3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır. | X |
| 3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur. | X |
| 3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır. | X |
| 3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ | |
| 3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir. | Esas Sözleşme'de bu yönde bir düzenleme bulunmamaktadır. |
| 3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır. | Çalışan Bağlılığı Anketi uygunlanmaktadır. |
| 3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI | |
| 3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir. | X |
| 3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir. | X |
| 3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir. | X |
| 3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir. | X |
| 3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır. | Çalışanlar kendilerini etkileyebilecek kararlar hakkında yöneticileri tarafından bilgilendirilmektedir. Zorlu Enerji'de sendika yapılanması bulunmamaktadır. |
| 3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır. | X |
| 3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır. | X |
| 3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir. | Zorlu Enerji'de toplu iş sözleşmesi bulunmamaktadır. |
| 3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır. | X |
| 3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER | |
| 3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir. | X |
| 3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir. | X |
| 3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır. | X |
| 3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir. | X |
| 3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK | |
| 3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır. | X |
| 3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır. | X |
| 4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ | |
| 4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır. | X |
| 4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır. | X |
| 4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI | |
| 4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur. | X |
| 4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır. | X |
| 4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur. | X |
| 4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir. | X |
| 4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır. | X |
| 4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır. | X |
| 4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır. | Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zararlara karşı Şirketin hakim ortağı Zorlu Holding AŞ tarafından Zorlu Enerji'yi de kapsayacak şekilde Grup Yönetici Sorumluluk Sigortası yaptırılmıştır. Ancak yıllık sigorta limiti Şirket sermayesinin %25’ini aşmamaktadır. |
| 4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI | |
| 4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir. | Yönetim Kurulu’na kadın üye seçimi konusunda henüz yazılı bir politika veya hedef bulunmamakla birlikte aday belirleme sürecinde çeşitliliğe önem verilmektedir. Gelecekte yazılı politika oluşturulması hususu değerlendirilmektedir. Yönetim Kurulu'nda biri bağımsız olmak üzere iki kadın üye görev yapmakta olup kadın üye oranı %29’dur ve ilkede öngörülen asgari kadın üye oranı sağlanmıştır. |
| 4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır. | X |
| 4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ | |
| 4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel veya elektronik katılım sağlamıştır. | 2024 yılında Yönetim Kurulu toplantıları fiziki olarak yapılmış olup, şehir dışında olan üyeler için uzaktan katılım imkanı da sağlanmıştır. Toplantılara fiziki katılım esastır. |
| 4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır. | X |
| 4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur. | Görüş bildirim imkanı bulunmakla birlikte, ilgili dönemde Yönetim Kurulu toplantılarına katılamayıp görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üye olmamıştır. |
| 4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır. | X |
| 4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir. | X |
| 4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır. | X |
| 4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. | Yönetim Kurulu üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu'na yaptığı önemli katkı nedeniyle, Şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamış olup bu konuda herhangi bir sınırlama getirilmesi planlanmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında aldıkları görevler yıllık faaliyet raporunda ve genel kurul bilgilendirme dokümanında verilmek suretiyle genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. |
| 4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER | |
| 4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır. | İki bağımsız Yönetim Kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı nedeniyle mevcut durumda değişiklik planlanmamaktadır. |
| 4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır. | X |
| 4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir. | X |
| 4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur. | X |
| 4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR | |
| 4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir. | X |
| 4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir. | X |
| 4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır. | Yönetim Kurulu üyelerinin Yönetim Kurulu üyellik ücretleri olağan genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmakta ve faaliyet raporunda yer almaktadır. Ancak Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere verilen diğer ücretler yıllık faaliyet raporunda genel uygulamaya paralel şekilde toplu olarak açıklanmaktadır. Kişisel verilerin korunması mevzuatı da gözetildiğinde ücretlerin kişi bazında açıklanmaması konusunda uygulamanın izlenmesine devam edilecektir. |