KAP: MERKO [ ] MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Esas Sözleşme Tadili

Şirketimiz merkezinde yapılan

toplantıda ana

ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'den gelen talep nazara alınarak, Şirketimiz

üretim faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha sağlıklı ve daha güvenli

olarak sürdürebilmek, uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımlarımızın ve

büyüme hedeflerimizin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, gerek yurt

içinde gerekse yurt dışında Şirketimiz rekabet gücünü korumak ve ilerletmek ve

nihayette tüm paydaşlarımızın hak ve menfaatlerini korumak amacıyla;

a)

A Grubu paylara

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme

imtiyazı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde

imtiyaz tanınmasına,

b)

B Grubu paylara

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarındaki gündem maddelerine ilişkin

oylamada pay başına 5 (beş) oy hakkı imtiyazı tanınmasına (i1 paya =5 oy hakkı),

c)

C Grubu payların ise

borsada işlem gören paylar olarak tanımlanmasına ve herhangi bir imtiyaz

tanınmamasına;

2-

Bu kapsamda ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 100.000 TL

nominal

değerli (iher biri 1i-TL nominal değerli 100.000 iadet)

kısmının A

Grubu paya dönüştürülmesine,

3-

Ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu

olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 6.400.000 TL nominal

değerli (iher biri 1i-TL nominal değerli 6.400.000 iadet)

kısmının B Grubu paya dönüştürülmesine,

4-

Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri

çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin i"bSermaye ve Paylar"

başlıklı 7. maddesi, i"bYönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11.b maddesi, i"bÜyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12.

maddesi, bi"biYönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri"

başlıklı 16. maddesi,b i"Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı"i başlıklı

19. maddesi, bi"Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı" başlıklı 22. maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesine,

5-

Şirketimiz esas sözleşmesinin i"bSermaye ve Paylar" başlıklı 7.

maddesi, i"bYönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11.b maddesi,

i"bÜyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi,bi "biYönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 16. maddesi,

bi"Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19.

maddesi, bi"Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı" başlıklı 22. maddelerinde öngörülen değişiklikler, Sermaye

Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı

Tebliği"nin 4. Maddesi 1'inci fıkrasının (ç) bendi hükmü gereğince imtiyaz

yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikte bir esas sözleşme değişikliği

olduğundan söz konusu değişikliklerin iönemli nitelikte işlem olarak

değerlendirilmesine,

6-

Bu çerçevede yapılacak başvurular neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve

Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliğinin

yapılacak olan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

7-

İşbu Yönetim Kurulu Kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel

kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini

toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ana

ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip

olduklarına,

8-

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve

Ayrılma Hakkı Tebliği'nin

14'ncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1-TL

nominal değerli pay başına ayrılma hakkı kullanım fiyatının, işbu kararın kamuya

açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki altı

aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş

ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan b14,50 TL

olarak belirlenmesine,

9-

Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G

Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami

b100.000.000-TL

olarak belirlenmesine ilişkin A.G Girişim Holding A.Ş. teklifinin kabul

edilmesine ve buna göre ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen

ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması

için ayrılan kaynağın azami b100.000.000-TL

olarak belirlenmesine,

10-

İşbu Yönetim Kurulu Kararı kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlemin ifası

için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine,

Mevcudun

oybirliğiyle karar verilmiştir.