Orjinal Link: https://www.kap.org.tr/Bildirim/1563204
Dosyalar:
list*https://kapatt.matriksdata.com/4028328c9c81f417019ca04e88430f30*https://kapatt.matriksdata.com/4028328c9c81f417019ca04e88600f31*https://kapatt.matriksdata.com/4028328c9c81f417019ca04e88680f32*https://kapatt.matriksdata.com/4028328c9c81f417019ca04e88730f33*https://kapatt.matriksdata.com/4028328c9c81f417019ca04e88790f34*https://kapatt.matriksdata.com/4028328c9c81f417019ca04e887f0f35Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim| Özet Bilgi | Devralma Şeklinde Birleşme ve SPK Başvurusu Hakkında |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? | Hayır |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? | Hayır |
| İlgili Şirketler | BTCIM, LYDHO |
| Yönetim Kurulu Karar Tarihi | 27.02.2026 |
| Birleşme Yöntemi | Devralma Şeklinde Birleşme |
| Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi | 31.12.2025 |
| Para Birimi | TRY |
| Devralınan Şirket | Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş. |
| Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen | Borsa'da İşlem Görmeyen |
| Pay Değişim Oranı | 0,00006287 |
| Ortaklarına Verilecek Pay Grubu | B |
| Ortaklarına Verilecek Payların Nevi | Hamiline |
| Pay Grup Bilgileri | Mevcut Sermaye | Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) | Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) | Ulaşılacak Sermaye | Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri |
| A Grubu, İşlem Görmüyor, TRETKGD00025 | 59.488,99 | 59.488,99 | |||
| B Grubu, LYDYE, TRETKGD00017 | 1.831.580,69 | 1.885.999,48 | 3.717.580,17 | B Grubu, LYDYE, TRETKGD00017 |
| TOPLAM | |
| Mevcut Sermaye | 1.891.069,68 TL |
| Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) | 1.885.999,48 TL |
| Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) | 0 TL |
| Ulaşılacak Sermaye | 3.777.069,16 TL |
Ek Açıklamalar
Şirket Yönetim Kurulunca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6'ncı maddesi uyarıncai, "Şirket faaliyetlerinin çeşitlendirilmesi amacıyla yapılan değerlendirmeler neticesinde; Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.'nin %90 oranında bağlı ortaklığı olan ve Ankara Caddesi No:335 35050 Bornova / İzmir adresinde bulunan Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle muhtemel birleşmesine yönelik olarak şartlı ve bağlayıcı olmayan nitelikte görüşmeler yapılmasına" 16/02/2026 tarihinde karar verilmiştir.
Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş 'nin Şirketimiz Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler neticesinde;
1. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve genel kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf bir şirketin, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor bulunması nedeniyle; SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2), SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde; bBatıliman Liman İşletmeleri bA.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. btarafından devralınarak iki şirketin birleşmesine,
2. Birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2025 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Şirketimiz nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, SPK'nın Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, ve bu amaçla Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile sözleşme akdedilmesine,
4. Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,
5. Bağımsız şekilde hazırlanan Birleşme Raporu esas alınarak, mevcut ortakların yeni pay alma hakları (rüçhan) kısıtlanarak Şirket sermayesinin arttırılmasına, bu defa arttırılan 1.885.999,48 TL değerinde sermayeye karşılık gelen payların tamamının Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.'nin devralınması karşılığında, Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.'nin ortaklarına tahsis edilmesine, böylece Şirket'in sermayesinin 3.777.069,16 TL'ye çıkarılması için esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAYLAR" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına, ayrıca Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "UNVAN" başlıklı 2'inci, "AMAÇ VE KONU" başlıklı 3'üncü, ve "ŞİRKET'İN MERKEZİ" başlıklı 4'ncü maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine,
6. Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
7. SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 27.02.2026 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde (26.02.2026-30.08.2025 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 14.006,48 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 14.006,48 TL olarak kullanılmasına,
8. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK'ya,'e, Merkezi Kayıt Kuruluşu'na ve Takasbank AŞ'ye yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, başvuruların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası konularında Şirket'i herhangi bir rakamsal sınırlama olmaksızın, en geniş şekilde temsil etmeye Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,
oy birliğiyle karar verilmiştir.
Bu kapsamda birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 27.02.2026 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun incelemesine sunulan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve Tahmini Açılış Bilançosu ekte yer almaktadır.
list*Birleşmeye İlişkin Dökümanlar*| EK: 1 | Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni |
| EK: 2 | Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu |
| EK: 3 | Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu |
| EK: 4 | Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi |
| EK: 5 | Esas Sözleşme Tadil Tasarısı.pdf - Diğer |
| EK: 6 | Tahmini Açılış Bilançosu.pdf - Tahmini Açılış Bilançosu |